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Deutscher Corporate Governance Kodex(in der Fassung vom 7. Februar 2017mit Beschlüssen aus der Plenarsitzung vom 7. Februar 2017)
Deutscher Corporate Governance Kodex7. Februar 201711 PräambelDer Deutsche Corporate Governance Kodex (der "Kodex") stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften (Unternehmensführung) dar und enthält international und national anerkannte Standards guterund verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex hat zum Ziel, das deutscheCorporate Governance System transparent und nachvollziehbar zu machen. Er will dasVertrauen der internationalen und nationalen Anleger, der Kunden, der Mitarbeiter und derÖffentlichkeit in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaftenfördern.Der Kodex verdeutlicht die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit denPrinzipien der Sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und seinenachhaltige Wertschöpfung zu sorgen (Unternehmensinteresse). Diese Prinzipien verlangennicht nur Legalität, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten(Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns).Institutionelle Anleger sind für die Unternehmen von besonderer Bedeutung. Von ihnen wirderwartet, dass sie ihre Eigentumsrechte aktiv und verantwortungsvoll auf der Grundlage vontransparenten und die Nachhaltigkeit berücksichtigenden Grundsätzen ausüben.Deutschen Aktiengesellschaften ist ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben.Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder.Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, dievon grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, unmittelbar eingebunden. DerAufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat.Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt. Bei Unternehmen mit mehr als 500 bzw. 2.000 Arbeitnehmern im Inland sind auch dieArbeitnehmer im Aufsichtsrat vertreten, der sich dann zu einem Drittel bzw. zur Hälfte ausvon den Arbeitnehmern gewählten Vertretern zusammensetzt. Bei Unternehmen mit mehrals 2.000 Arbeitnehmern hat der Aufsichtsratsvorsitzende, der praktisch immer ein Vertreterder Anteilseigner ist, ein die Beschlussfassung entscheidendes Zweitstimmrecht. Die von denAktionären gewählten Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter sind gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet.Alternativ eröffnet die Europäische Gesellschaft (SE) die Möglichkeit, sich auch in Deutschland für das international verbreitete System der Führung durch ein einheitliches Leitungsorgan (Verwaltungsrat) zu entscheiden.
Deutscher Corporate Governance Kodex7. Februar 20172Die Ausgestaltung der unternehmerischen Mitbestimmung in der SE wird grundsätzlich durcheine Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und der Arbeitnehmerseite festgelegt. Die Arbeitnehmer in den EU-Mitgliedstaaten sind einbezogen.Die Rechnungslegung deutscher Unternehmen ist am True-and-fair-view-Prinzip orientiertund hat ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanzund Ertragslage des Unternehmens zu vermitteln.Empfehlungen des Kodex sind im Text durch die Verwendung des Wortes "soll" gekennzeichnet. Die Gesellschaften können hiervon abweichen, sind dann aber verpflichtet, diesjährlich offenzulegen und die Abweichungen zu begründen („comply or explain“). Diesermöglicht den Gesellschaften die Berücksichtigung branchen- oder unternehmensspezifischer Bedürfnisse. Eine gut begründete Abweichung von einer Kodexempfehlung kann imInteresse einer guten Unternehmensführung liegen. So trägt der Kodex zur Flexibilisierungund Selbstregulierung der deutschen Unternehmensverfassung bei. Ferner enthält der KodexAnregungen, von denen ohne Offenlegung abgewichen werden kann; hierfür verwendet derKodex den Begriff "sollte". Die übrigen sprachlich nicht so gekennzeichneten Teile des Kodexbetreffen Beschreibungen gesetzlicher Vorschriften und Erläuterungen.In Regelungen des Kodex, die nicht nur die Gesellschaft selbst, sondern auch ihre Konzernunternehmen betreffen, wird der Begriff "Unternehmen" statt "Gesellschaft" verwendet.Der Kodex richtet sich in erster Linie an börsennotierte Gesellschaften und Gesellschaftenmit Kapitalmarktzugang im Sinne des § 161 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes. Auch nichtkapitalmarktorientierten Gesellschaften wird die Beachtung des Kodex empfohlen.Für die Corporate Governance börsennotierter Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen ergeben sich aus dem jeweiligen Aufsichtsrecht Besonderheiten, die im Kodex nichtberücksichtigt sind.Der Kodex wird in der Regel einmal jährlich vor dem Hintergrund nationaler und internationaler Entwicklungen überprüft und bei Bedarf angepasst.
Deutscher Corporate Governance Kodex7. Februar 201732 Aktionäre und Hauptversammlung2.1Aktionäre2.1.1 Die Aktionäre nehmen im Rahmen der gesetzlichen und satzungsmäßig vorgesehenenMöglichkeiten ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und übendabei ihr Stimmrecht aus.2.1.2 Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Aktien mit Mehrstimmrechten oder Vorzugsstimmrechten ("golden shares") sowie Höchststimmrechte bestehen nicht.2.2Hauptversammlung2.2.1 Der Vorstand legt der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Lagebericht, denKonzernabschluss und den Konzernlagebericht vor. Sie entscheidet über die Gewinnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und wählt in der Regel dieAnteilseignervertreter im Aufsichtsrat und den Abschlussprüfer.Darüber hinaus entscheidet die Hauptversammlung über den Inhalt der Satzung,insbesondere den Gegenstand der Gesellschaft und wesentliche Strukturmaßnahmenwie Unternehmensverträge und Umwandlungen, über die Ausgabe von neuen Aktienund von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie über die Ermächtigung zumErwerb eigener Aktien. Sie kann über die Billigung des Systems der Vergütung derVorstandsmitglieder beschließen.2.2.2 Bei der Ausgabe neuer Aktien haben die Aktionäre grundsätzlich ein ihrem Anteil amGrundkapital entsprechendes Bezugsrecht.2.2.3 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zuGegenständen der Tagesordnung zu ergreifen und sachbezogene Fragen und Anträge zustellen.2.2.4 Der Versammlungsleiter sorgt für eine zügige Abwicklung der Hauptversammlung. Dabeisollte er sich davon leiten lassen, dass eine ordentliche Hauptversammlung spätestensnach vier bis sechs Stunden beendet ist.2.3Einladung zur Hauptversammlung, Stimmrechtsvertreter2.3.1 Die Hauptversammlung ist vom Vorstand mindestens einmal jährlich unter Angabe derTagesordnung einzuberufen. Aktionärsminderheiten sind berechtigt, die Einberufungeiner Hauptversammlung und die Erweiterung der Tagesordnung zu verlangen. DieEinberufung sowie die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte undUnterlagen einschließlich des Geschäftsberichts sind für die Aktionäre leicht erreichbarauf der Internetseite der Gesellschaft zusammen mit der Tagesordnung zugänglich zumachen.
Deutscher Corporate Governance Kodex7. Februar 201742.3.2 Die Gesellschaft soll den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte und dieStimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand soll für die Bestellung eines Vertretersfür die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre sorgen; diesersollte auch während der Hauptversammlung erreichbar sein.2.3.3 Die Gesellschaft sollte den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung übermoderne Kommunikationsmedien (z.B. Internet) ermöglichen.3 Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat3.1Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.3.2Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.3.3Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung legen die Satzung oder der Aufsichtsrat –dieser gegebenenfalls auch im Einzelfall – Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest.Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oderErtragslage des Unternehmens grundlegend verändern.3.4Die Information des Aufsichtsrats ist Aufgabe des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat jedochseinerseits sicherzustellen, dass er angemessen informiert wird. Zu diesem Zweck soll derAufsichtsrat die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festlegen.Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über allefür das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabevon Gründen ein.Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat sind in der Regel in Textform zu erstatten.Entscheidungsnotwendige Unterlagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsratsmöglichst rechtzeitig vor der Sitzung zugeleitet.3.5Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Vorstand und Aufsichtsrat sowie in Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung derVertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung.Alle Organmitglieder stellen sicher, dass die von ihnen zur Unterstützung einbezogenenMitarbeiter die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.3.6In mitbestimmten Aufsichtsräten können die Vertreter der Aktionäre und der Arbeitnehmer die Sitzungen des Aufsichtsrats jeweils gesondert, gegebenenfalls mit Mitgliedern des Vorstands, vorbereiten.
Deutscher Corporate Governance Kodex7. Februar 20175Der Aufsichtsrat soll bei Bedarf ohne den Vorstand tagen.3.7Bei einem Übernahmeangebot müssen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschafteine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abgeben, damit die Aktionäre in Kenntnis der Sachlage über das Angebot entscheiden können.Der Vorstand darf nach Bekanntgabe eines Übernahmeangebots bis zur Veröffentlichungdes Ergebnisses keine Handlungen vornehmen, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte, soweit solche Handlungen nicht nach den gesetzlichen Regelungen erlaubt sind. Bei ihren Entscheidungen sind Vorstand und Aufsichtsrat an dasbeste Interesse der Aktionäre und des Unternehmens gebunden.Der Vorstand sollte im Falle eines Übernahmeangebots eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen, in der die Aktionäre über das Übernahmeangebot beraten undgegebenenfalls über gesellschaftsrechtliche Maßnahmen beschließen.3.8Die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßerUnternehmensführung. Verletzen sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaftenGeschäftsleiters bzw. Aufsichtsratsmitglieds schuldhaft, so haften sie der Gesellschaftgegenüber auf Schadensersatz. Bei unternehmerischen Entscheidungen liegt keinePflichtverletzung vor, wenn das Mitglied von Vorstand oder Aufsichtsratvernünftigerweise annehmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zumWohle der Gesellschaft zu handeln (Business Judgement Rule).Schließt die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung ab, ist ein Selbstbehaltvon mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen derfesten jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren.In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.3.9Die Gewährung von Krediten des Unternehmens an Mitglieder des Vorstands und desAufsichtsrats sowie ihre Angehörigen bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.3.10Über die Corporate Governance sollen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich berichten(Corporate Governance Bericht) und diesen Bericht im Zusammenhang mit der Erklärungzur Unternehmensführung veröffentlichen. Dabei sollte auch zu den KodexanregungenStellung genommen werden. Die Gesellschaft soll nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten.4 Vorstand4.1Aufgaben und Zuständigkeiten4.1.1 Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und
Deutscher Corporate Governance Kodex7. Februar 20176der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit dem Zielnachhaltiger Wertschöpfung.4.1.2 Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mitdem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.4.1.3 Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Er soll für angemessene, an der Risikolage desUnternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgenund deren Grundzüge offenlegen. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeiteingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben;auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden.4.1.4 Der Vorstand sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling imUnternehmen.4.1.5 Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt(Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung vonFrauen anstreben. Für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb desVorstands legt der Vorstand Zielgrößen fest.4.2Zusammensetzung und Vergütung4.2.1 Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere dieRessortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.4.2.2 Das Aufsichtsratsplenum setzt die jeweilige Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Besteht ein Ausschuss, der die Vorstandsverträge behandelt, unterbreiteter dem Aufsichtsratsplenum seine Vorschläge. Das Aufsichtsratsplenum beschließt dasVergütungssystem für den Vorstand und überprüft es regelmäßig.Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsratsplenumunter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl dieAufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnisder Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaftinsgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat fürden Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind.
Deutscher Corporate Governance Kodex7. Februar 20177Zieht der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externenVergütungsexperten hinzu, soll er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand bzw. vomUnternehmen achten.4.2.3 Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder umfasst die monetären Vergütungsteile,die Versorgungszusagen, die sonstigen Zusagen, insbesondere für den Fall der Beendigung der Tätigkeit, Nebenleistungen jeder Art und Leistungen von Dritten, die im Hinblickauf die Vorstandstätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt wurden.Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. VariableVergütungsbestandteile haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage,die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Sowohl positiven als auch negativenEntwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnunggetragen werden. Sämtliche Vergütungsteile müssen für sich und insgesamt angemessensein und dürfen insbesondere nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. DieVergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßigeHöchstgrenzen aufweisen. Die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle,relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Mehrjährige, variableVergütungsbestandteile sollten nicht vorzeitig ausbezahlt werden.Bei Versorgungszusagen soll der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau– auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen.Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen anein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlichNebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (AbfindungsCap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Wird derAnstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigenGrund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnungdes Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahresund gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufendeGeschäftsjahr abgestellt werden.Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeitinfolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 % des Abfindungs-Caps nichtübersteigen.Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems und sodann über deren Veränderung informieren.4.2.4 Die Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds wird, aufgeteilt nach fixen undvariablen Vergütungsteilen, unter Namensnennung offengelegt. Gleiches gilt für Zusagenauf Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen oder regulären
Deutscher Corporate Governance Kodex7. Februar 20178Beendigung der Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder die während des Geschäftsjahres geändert worden sind. Die Offenlegung unterbleibt, wenn die Hauptversammlungdies mit Dreiviertelmehrheit anderweitig beschlossen hat.4.2.5 Die Offenlegung erfolgt im Anhang oder im Lagebericht. In einem Vergütungsbericht alsTeil des Lageberichtes werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder dargestellt. Die Darstellung soll in allgemein verständlicher Form erfolgen.Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachtenNebenleistungen enthalten.Ferner sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:- die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, beivariablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung,- der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung undlangfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren,- bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwandim bzw. für das Berichtsjahr.Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandtwerden.4.3Interessenkonflikte4.3.1 Vorstandsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihrenEntscheidungen keine persönlichen Interessen verfolgen, unterliegen während ihrerTätigkeit für das Unternehmen einem umfassenden Wettbewerbsverbot und dürfenGeschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, nicht für sich nutzen.4.3.2 Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit wederfür sich noch für andere Personen von Dritten ungerechtfertigte Vorteile fordern oderannehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.4.3.3 Jedes Vorstandsmitglied soll Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenlegen und die anderen Vorstandsmitglieder hierüber informieren. Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnennahe stehenden Personen oder ihnen persönlich nahe stehenden Unternehmungenandererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Bei Geschäften mitVorstandsmitgliedern vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft. Wesentliche Geschäftemit einem Vorstandsmitglied nahe stehenden Personen oder Unternehmungen sollennur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.4.3.4 Vorstandsmitglieder sollen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate außerhalb des Unternehmens, nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.
Deutscher Corporate Governance Kodex7. Februar 201795 Aufsichtsrat5.1Aufgaben und Zuständigkeiten5.1.1 Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen einzubinden.5.1.2 Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten. DerAufsichtsrat legt für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen fest. Er soll gemeinsammit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Der Aufsichtsrat kanndie Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie der Behandlung derBedingungen des Anstellungsvertrages einschließlich der Vergütung Ausschüssenübertragen.Bei Erstbestellungen sollte die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht dieRegel sein. Eine Wiederbestellung vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauerbei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung soll nur bei Vorliegen besondererUmstände erfolgen. Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.5.1.3 Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben.5.2Aufgaben und Befugnisse des AufsichtsratsvorsitzendenDer Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat aus seiner Mitte gewählt. Erkoordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange desAufsichtsrats nach außen wahr.Der Aufsichtsratsvorsitzende sollte in angemessenem Rahmen bereit sein, mit Investorenüber aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen.Der Aufsichtsratsvorsitzende soll zwischen den Sitzungen mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands, regelmäßig Kontakt halten undmit ihm Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, desRisikomanagements und der Compliance des Unternehmens beraten. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind,unverzüglich durch den Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands informiert. DerAufsichtsratsvorsitzende hat sodann den Aufsichtsrat zu unterrichten und sollerforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen.
Deutscher Corporate Governance Kodex7. Februar 2017105.3Bildung von Ausschüssen5.3.1 Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmensund der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligenAusschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit derAusschüsse.5.3.2 Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein andererAusschuss damit betraut ist – insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung,des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, desRisikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowieder Compliance befasst.Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahldes Abschlussprüfers vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandatsmindestens zwei Kandidaten umfasst. Der Prüfungsausschuss überwacht dieUnabhängigkeit des Abschlussprüfers und befasst sich darüber hinaus mit den von ihmzusätzlich erbrachten Leistungen, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an denAbschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und derHonorarvereinbarung.Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse undErfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internenKontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitgliedder Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete. DerAufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.5.3.3 Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an dieHauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidatenbenennt.5.4Zusammensetzung und Vergütung5.4.1 Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zurordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeitenund fachlichen Erfahrungen verfügen.Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und einKompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll erim Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zumAufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Für die gewählten
Deutscher Corporate Governance Kodex7. Februar 201711Arbeitnehmervertreter sind die besonderen Regeln der Mitbestimmungsgesetze zubeachten.Bei börsennotierten Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das MontanMitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz gilt, setzt sich derAufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männernzusammen. Für die anderen vom Gleichstellungsgesetz erfassten Gesellschaften legt derAufsichtsrat für den Anteil von Frauen Zielgrößen fest.Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigenund gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben.Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahlunabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren.Der Aufsichtsrat soll sich für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder andie Hauptversammlung bei dem jeweiligen Kandidaten vergewissern, dass er den zuerwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Dem Kandidatenvorschlag soll ein Lebenslaufbeigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunftgibt; dieser soll durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben demAufsichtsratsmandat ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert aufder Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden.Der Aufsichtsrat soll bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, denOrganen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionäroffen legen.Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidungals maßgebend ansehen würde.Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirektmehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.5.4.2 Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängigerMitglieder angehören; der Aufsichtsrat soll dabei die Eigentümerstrukturberücksichtigen. Ein Aufsichtsratsmitglied ist im Sinn dieser Empfehlung insbesonderedann nicht als unabhängig anzusehen, wenn es in einer persönlichen oder einergeschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem kontrollierendenDer Mindestanteil von jeweils 30 % an Frauen und Männern im Aufsichtsrat ist bei erforderlichwerdenden Neuwahlen und Entsendungen ab dem 1. Januar 2016 zur Besetzung einzelner odermehrerer Aufsichtsratssitze zu beachten (§ 25 Absatz 2 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetzin der Fassung des Artikels 4 des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen undMännern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April2015, BGBl. I S. 642).
Deutscher Corporate Governance Kodex7. Februar 201712Aktionär oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.5.4.3 Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Ein Antrag aufgerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein. Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen denAktionären bekannt gegeben werden.5.4.4 Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellungnicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn ihre Wahl erfolgtauf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an d
Deutscher Corporate Governance Kodex 7. Februar 2017 3 2 Aktionäre und Hauptversammlung 2.1 Aktionäre 2.1.1 Die Aktionäre nehmen
